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5·15全國投資者保護宣傳日:2021年新一輪退市制度改革解讀 退市新規舉例說明
2021-05-15
  經過充分征求社會各界的意見,備受關注的退市新規如今正式出爐。
  
  2020年12月31日,圍繞新一輪退市制度改革,滬深交易所正式發布新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》(下稱《股票上市規則》)以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等多項配套規則(以下合稱“退市新規”)。
  
  相比之前的征求意見稿,退市新規正式稿將市場主體提出的合理可行的意見和建議,充分吸收到相關制度和規則中,主要調整和優化了三方面內容。
  
  一是從嚴設置重大財務造假退市量化指標。
  
  將造假年限由3年減少為2年;將造假比例由100%降至50%;造假金額合計數由10億元降為5億元;同時新增營業收入指標。
  
  二是調整優化組合類財務指標。
  
  進一步明確營業收入扣除項規定為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”,并要求公司在扣非凈利潤為負值時,應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額,會計師應當對營業收入扣除出具專項核查意見,以明確區分會計責任與審計責任。
  
  三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
  
  明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體,自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前,不得減持公司股份。
  
  零容忍!從嚴設置重大財務造假退市量化指標
  
  本次退市制度改革,在保留原有重大違法退市標準的前提下,針對造假金額大、比例高但未觸及原規則退市標準的財務造假案件,新增了“造假金額+造假比例”的退市標準,重大違法退市指標體系將更加完善。
  
  對市場建議深入研究后,在指標設置初衷不變的情況下,對此項指標進行優化調整,一是將造假年限由3年減少為2年,且以連續兩年造假合計數進行計算,防止惡意規避;二是將造假比例由100%降至50%;三是造假金額合計數由10億元降為5億元;四是新增營業收入指標。
  
  此項指標向市場征求意見后,各方較為關注并提出了相關建議。一方意見認為,新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬,不能體現對造假行為的“零容忍”;但也有意見認為,退市是資源配置的工具,不是懲罰工具,不宜簡單化地將造假公司一退了之。
  
  對財務造假“零容忍”是市場的廣泛共識,也是上交所始終堅持的原則。上交所表示,將繼續嚴格監管財務造假行為,對于達到退市標準的公司,堅決予以退市。
  
  市場有意見認為,上市公司財務造假只要未達到此次新增的“造假金額+造假比例”指標就可以避免退市。
  
  對此,深交所表示,從“回歸本源”的角度出發,如公司通過造假行為騙取了上市地位,規避了退市標準,不論造假金額大小,造假年限長短,一經查實,都將予以堅決出清。近年來,市場上個別公司財務造假金額巨大、造假情形嚴重、影響極其惡劣。因此,在原有重大違法強制退市標準基礎上新增“造假金額+造假比例”指標,進一步明晰標準,精準打擊此類重大惡性造假行為。該新增指標并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”,而是進一步提升重大違法認定標準的完整性,與其他重大違法認定指標共同發揮退市效果。
  
  需要注意的是,重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一,其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。公司如果觸及其他4種重大違法退市情形,如欺詐發行或者年報造假規避退市,不需要觸及此次新增的造假金額和比例量化指標,只要觸及退市情形的,都將被退市。
  
  通過下面兩個例子可以更加形象的理解。
  
  A公司因為2020年末凈資產為負值被實施退市風險警示,2021年末真實凈資產為-1萬元,公司通過財務造假虛增凈資產2萬元,對外披露的凈資產為1萬元,公司因此避免了因連續兩年凈資產為負數而退市。雖然公司財務造假的金額僅為2萬元,但財務造假行為一旦被證監會查實并予以行政處罰,觸及13.5.2條第(三)項指標,公司股票仍將被退市。
  
  B公司2020年度扣除非經常損益后的凈利潤為負數,營業收入為9000萬元,公司為避免被實施退市風險警示,虛增了營業收入1100萬元。之后公司2021年度財務會計報告被出具了保留意見的審計報告。由于公司實際已觸及了財務類終止上市情形,公司被證監會查實了營業收入造假行為并行政處罰后,公司股票也將因重大違法被強制退市。
  
  不能賣!完善重大違法類退市的限制減持情形
  
  此前有建議認為,應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。
  
  經研究,退市新規采納此項建議,明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體,自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前,不得減持公司股份。
  
  值得一提的是,針對新增“扣非凈利潤+營業收入”組合類財務退市指標,為避免個別上市公司通過各類行為虛增營業收入,要求其在計算時扣除虛增的營業收入。對此,退市新規進一步明確營業收入扣除項規定為“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”。
  
  統一標準!中小板交易類退市指標與主板一致
  
  有意見認為,深市中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。深交所采納該建議,不另行規定中小企業板公司相關標準,與主板標準保持一致。
  
  此外,新規進一步完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出,考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排,在新規發布施行前,股票收盤價觸及原上市規則面值退市標準的,是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發,交易所明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的,按照原規則進入退市整理期交易。
  
  本次修改后的退市規則于發布之日起實施。
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